- REQUERIMENTO (Modelo aqui)
A cisão é o processo pelo qual a sociedade, por deliberação tomada na forma prevista para alteração do estatuto ou contrato social, transfere todo ou parcela do seu patrimônio para sociedades existentes ou constituídas para este fim, com a extinção da sociedade cindida, se a versão for total, ou redução do capital, se parcial.
01 – Requerimento com assinatura do Representante Legal da entidade, solicitando a averbação, nele devendo constar o seu nome por extenso, nacionalidade, estado civil, profissão, documento de identidade, número e órgão expedidor/UF, CPF e endereço residencial (tipo e nome do logradouro, número, complemento, bairro/distrito, município, Estado e CEP) e constando a denominação completa e endereço da entidade. (Necessária firma reconhecida, art. 494 do Código de Normas do TJGO 2022);
02 – Apresentar o original do Instrumento (Ata da Assembleia Geral Extraordinária, Estatuto e/ou da Alteração Contratual) de cisão que deverá ser visado por advogado, com indicação do nome, número e seção de inscrição na respectiva seccional da OAB, caso aprove criação de nova sociedade ou associação e autorizar o aumento do capital, quando for o caso (§ 2º do Art. 1º e Art. 14 da Lei nº 8.906/94);
03 – Apresentar o original do laudo técnico de avaliação de cada sociedade e/ou associação que compreenderá a nomeação dos peritos para a avaliação do patrimônio líquido da sociedade, que tenha de ser incorporada e o aumento de capital, quando for o caso;
04 – Apresentar o original da Ata dos sócios que aprovou a operação, que absorver na totalidade e/ou parcela do patrimônio da cindida, bem como o protocolo de intenções e a justificação;
Obs.: Se algum dos sócios for representando por procurador deverá ser acompanhado da respectiva Procuração Pública ou Particular (com firma reconhecida), ou cópia autenticada (art. 497, §6º do Código de Normas do TJGO 2022).
Procedimentos:
Cisão Parcial para sociedade existente
- a sociedade, por a sociedade, por sua assembleia geral extraordinária ou por alteração contratual, que absorver parcela do patrimônio de outra, deverá aprovar o protocolo e a justificação, nomear peritos ou empresa especializada e autorizar o aumento do capital, se for o caso;
- a sociedade que estiver sendo cindida, por sua assembleia geral extraordinária ou por alteração contratual, deverá aprovar o protocolo, a justificação, bem como autorizar seus administradores a praticarem os demais atos da cisão;
- aprovado o laudo de avaliação pela sociedade receptora, efetivar-se-á a cisão, cabendo aos administradores das sociedades envolvidas o arquivamento dos respectivos atos e a sua publicação, quando couber.
Cisão total para sociedades existentes
- as sociedades que, por assembleia geral ou por alteração contratual, absorverem o total do patrimônio líquido da sociedade cindida, deverão aprovar o protocolo, a justificação e o laudo de avaliação, elaborado por peritos ou empresa especializada e autorizar o aumento do capital, quando for o caso;
- a sociedade cindida, por assembleia geral ou por alteração contratual, deverá aprovar o protocolo, a justificação, bem como autorizar seus administradores a praticarem os demais atos da cisão;
- aprovado o laudo de avaliação pelas sociedades receptoras, efetivar-se-á a cisão, cabendo aos seus administradores o arquivamento dos atos de cisão e a sua publicação, quando couber.
